Nuovo Codice civile

Art. 2437(1) 

Diritto di recesso 

- [1] Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:

a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;(2)
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.

- [2] Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

    a) la proroga del termine;
    b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

- [3] Se la società è costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio può recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto può prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.

- [4] Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso.

- [5] Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento.

- [6] E' nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.


(1) In vigore dal 1/1/2004 - D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (G.U. 22 gennaio 2003, suppl. ordinario n. 8)
(2) Vedi art. 223-tervicies  (Disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie)

Le cause di recesso aumentate come numero, vengono divise in tre categorie:

cause di recesso necessarie, ineliminabili; cause di recesso previste in principio, ma eliminabili in sede di statuto; altre cause di recesso determinabili dallo statuto.

In vigore fino al 31/12/2003:

- [1] I soci dissenzienti dalle deliberazioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto o del tipo della società, o il trasferimento della sede sociale all'estero hanno diritto di recedere dalla società e di ottenere il rimborso delle proprie azioni, secondo il prezzo medio dell'ultimo semestre, se queste sono quotate in borsa, o, in caso contrario, in proporzione del patrimonio sociale risultante dal bilancio dell'ultimo esercizio.

- [2] La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata dai soci intervenuti all'assemblea non oltre tre giorni dalla chiusura di questa, e dai soci non intervenuti non oltre quindici giorni dalla data dell'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.

- [3] È nullo ogni patto che esclude il diritto di recesso o ne rende più gravoso l'esercizio.

<<< Indietro - Avanti >>>