CAPITOLO VII
GLI AMMINISTRATORI

L' art. 2542, c.c. stabilisce che la nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo.

Si afferma, in primo luogo, il principio che la maggioranza degli amministratori debba essere scelta tra i soci cooperatori o tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. Conseguentemente, è possibile che il consiglio di amministrazione veda la presenza minoritaria di terzi non soci o di soci finanziatori.

L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale. L'espressione "diverse categorie di soci" si riferisce ovviamente ai casi nei quali la cooperativa abbia più tipologie di scambio mutualistico (le cosiddette cooperative miste), ovvero abbia nella compagine sociale soci cooperatori e soci finanziatori.

Nel primo caso, le procedure elettorali relative alla nomina degli amministratori potrebbero prevedere meccanismi che consentano la rappresentanza nel consiglio di amministrazione delle diverse categorie di soci in misura proporzionale all'interesse di ciascuna categoria nell'attività sociale. La nozione di "interesse" può essere declinata in forme diverse, potendo riferirsi al numero dei soci, all'entità della partecipazione al capitale sociale, al reddito prodotto.

Nel secondo caso, la norma è più puntuale in quanto stabilisce che i possessori di strumenti finanziari non possono avere il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori ( art. 2542, quarto comma, c.c. ).

In coerenza con la norma contenuta nell' art. 5, della legge 366/01 , gli statuti delle cooperative devono prevedere disposizioni che limitano il cumulo degli incarichi e la rieleggibilità degli amministratori. Mentre sulla materia del cumulo degli incarichi l' art. 2542, c.c. lascia ampia autonomia alla cooperativa nel definire i relativi limiti e condizioni, ai fini della rieleggibilità degli amministratori stabilisce il limite massimo di tre mandati consecutivi.

Sempre in materia di amministratori, l' art. 2544, primo comma, c.c. prevede la possibilità di affidare deleghe amministrative a singoli amministratori, ad eccezione delle materie relative ai poteri di ammissione, di recesso, di esclusione dei soci e delle decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci. Altre materie non delegabili sono quelle indicate dall' art. 2381, quarto comma, c.c. quali l'emissione in una o più volte di obbligazioni convertibili ( art 2420- ter , c.c. ), la redazione del bilancio ( art. 2423, c.c. ), aumento in una o più volte del capitale fino ad un ammontare determinato ( art. 2443, c.c. ); riduzione del capitale per perdite ( art. 2446, c.c. ); riduzione del capitale sociale al disotto del limite legale ( art. 2447, c.c. ); progetto di fusione (articolo 2501- ter , c.c.); progetto di scissione (2506- bis , c.c.).

L' art. 2545, c.c. riproduce fondamentalmente quanto già previsto dall' art. 2 della legge 59/92 , secondo il quale gli amministratori (e i sindaci) debbono indicare, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio, i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.

L'illustrazione dei criteri suddetti deve essere svolta nell'ambito della "relazione sulla gestione" di cui all' art. 2428, c.c.

È evidente che le informazioni richieste agli amministratori non possono essere quelle della citata relazione sulla gestione, ma devono avere per oggetto le attività della cooperativa direttamente concernenti lo scopo mutualistico, la soddisfazione degli interessi dei soci e dell'ambiente economico e sociale in cui opera la cooperativa.

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