Con decreto legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010 (entrato in vigore lo scorso 7 aprile) è stata recepita la Direttiva 2006/43/CE che introduce nell'ordinamento una nuova disciplina in materia di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati.

Accanto alle nuove disposizioni sull'abilitazione dei revisori legali dei conti e sullo svolgimento della relativa professione, il decreto legislativo citato modifica anche alcune disposizioni del codice civile dettate per il controllo contabile sulle società di capitali (e quindi anche sulle società cooperative).

Innanzitutto ogni precedente riferimento alla funzione di “controllo contabile” deve intendersi sostituito con quella di “revisione legale dei conti”.

Grazie all'intervento di Confcooperative presso le competenti commissioni parlamentari, dal decreto legislativo approvato dal consiglio dei ministri è stato eliminato l'obbligo, originariamente introdotto nella bozza del decreto, per le cooperative con modello spa di nominare il collegio sindacale. Alcuna modifica è stata, di conseguenza, direttamente apportata all'articolo 2543 c.c.

E' stato invece modificato l'articolo 2477 c.c. (in materia di collegio sindacale e revisione legale dei conti nelle società a responsabilità limitata) cui l'articolo 2543 c.c. rinvia per stabilire le soglie che, nelle cooperative (indipendentemente dal modello spa o srl adottato), fanno scattare l'obbligo del collegio sindacale.

Secondo la nuova formulazione dell'articolo 2477 c.c. (e, giusta il rinvio contenuto nell'articolo 2543 c.c., per tutte le cooperative) la nomina del collegio sindacale è obbligatoria:

a)         se il capitale sociale è pari o superiore a quello minimo previsto per le società per azioni (€ 120.000,00)

b)         se per due esercizi sono superati due dei tre limiti previsti dal primo comma dell'articolo 2435bis c.c. (e cioè: totale dell'attivo dello stato patrimoniale: € 4.400.000,00; ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 8.900.000,00; dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unità)

c)         se è obbligatoria la redazione del bilancio consolidato;

d)         se vi è controllo su una società tenuta alla revisione legale dei conti.

Alcuna modifica è stata apportata all'articolo 2409bis c.c. che, pertanto, continua a consentire alle cooperative che abbiano adottato il modello spa tradizionale (e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato) di affidare l'incarico di revisione legale dei conti al collegio sindacale purchè interamente composto da revisori legali iscritti nell'apposito registro.

Si segnala da ultimo l'intervenuta abrogazione dell'articolo 2409quater c.c.: la competenza a nominare l'organo incaricato della revisione legale dei conti è ancora affidata all'assemblea ma deve essere effettuata, ai sensi dell'articolo 13 del D.Lgs. n. 39 del 2010, su proposta motivata dell'organo di controllo (e non più, come prima, “sentito il collegio sindacale”).

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